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同济堂并购标的评估相差6亿元，究竟是“闹乌龙”，还是高估值？

6月6日，同济堂公告称其全资子公司同济堂医药拟出资2.52亿元、2.22亿元收购南京同济堂17%与15%股份，收购完成后同济堂医药的出资比例增至83.01%。这一价码正是基于由中铭国际出具的南京同济堂股东全部权益价值评估报告，该报告确定南京同济堂公司的评估值为14.8亿元。

该次评估，中铭国际分别采取了资产收益法和基础法进行了市场价值评估。前者得出的评估值为14.8亿元，增值率为74.42%。后者则评估得出8.7亿元左右，增值率为2.02%。两方法的评估结果差异6.1亿元，差异率为70.96%。这立即引来监管部门问询。

“由于我公司评估助理工作疏忽，误将二级复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户，”中铭国际回复问询表示，评估结论采用收益法评估。中铭国际还进而表示，在四级复核过程中，二级复核时已发现该处错误，并进行了修改。而对“改口”采取收益法进行评估，中铭国际也给出“充足”的理由：

中铭国际表示，由于资产基础法无法全面涵盖诸如客户资源、商誉及人力资源等无形资产价值，无法全面、合理地体现企业的整体价值。结合本次资产评估对象、评估目的等，中铭国际认为收益法的评估结果能更全面合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值。

从营收等增长预测来看，南京同济堂并不那么亮眼。中铭国际预测南京同济堂未来5年（2017年度~2021年度）主营业务收入增长分别为0.34%、2.24%、2.09%、2.01%及1.83%。依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业2015年度销售额增长率为10.2%，本次估值采用的南京同济堂预测期主营业务增长率低于行业平均水平。

实际上，中铭国际预计南京同济堂未来5年的销售毛利率、营业利润及销售利润率均将低于其2016年水平。从市盈率PE角度分析，南京同济堂2016、2017~2019年平均PE分别为8.92倍、11.58倍（动态），均低于中铭国际选择的中国医药等五家可比公司，后者2016年度的PE平均值为44.37倍。

有业内人士对《每日经济新闻》记者表示，如果公司董事会最终接受74.42%的资产溢价，其理应给出合理解释以证明自己的考量。此外，针对收益法与基础法间高达70.96%的差异率，该人士认为该主要差异在于可辨认资产的公允价值的确认，在他个人看来，差值率这么高有不合理之处。

首先我们先弄清楚公司的3种常见评估方法：

《资产评估准则——企业价值》：企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。

收益法企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。

采用收益法的前提条件：

第一，评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；

第二，获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

第三，评估对象预期获利年限可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对于重资产行业比较普遍采用的方法，因为收益预期通过投资体现。

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